会社合併時の１株に満たない端数処理 [会社登記]
会社の合併登記で合併消滅会社の株主に合併存続会社の株式を割当てる案件がありました。
計画の初期から関与する場合には株式分割をするなどして端数が生じないようにすることがありますが、そうでない場合には端数処理が必要になることがあります。
端数処理につきましては、会社法第２３４条に規定があります。
今回登記申請をした案件は次のようなイメージです。
合併消滅会社の株主は、Ａが８０株、Ｂが４０株、Ｃが３０株であり、合併消滅会社の株式１株に対して合併存続会社の株式が５．８３株割当てられます。
そうしますと、
Ａには、８０株×５．８３＝４６６株（端数０．４株）
Ｂには、４０株×５．８３＝２３３株（端数０．２株）
Ｃには、３０株×５．８３＝１７４株（端数０．９株）
の計算となり、合併消滅会社の株主には、合計８７３株が割当てられます。
この場合において、合併存続会社は、株式を８７３株発行することになるのか、端数１．５株があるので、８７４株を発行することになるのかが問題になります。
今回、合併契約書で８７４株を発行すると記載して登記申請をしましたところ、登記所から連絡があり８７３株ではないのかと疑問を呈されました。
株式の端数処理は会社法第２３４条の規定に従いますので、合併存続会社は８７４株を発行し、合併消滅会社の株主に８７３株を割当てたうえ、端数の１．５株のうちの１株（端数を合計した後の１株未満は切り捨て）は競売や裁判所の許可による売却（市場価格ない場合）をすることになりますので、８７４株を発行しなければ競売や売却等をする（その後は端数に応じて代金を交付する）株式が存在しないことになってしまいます。
いずれにしましても登記所からの電話はかなり焦ります。
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