会社合併時の１株に満たない端数処理 [会社登記]
会社の合併登記で合併消滅会社の株主に合併存続会社の株式を割当てる案件がありました。
計画の初期から関与する場合には株式分割をするなどして端数が生じないようにすることがありますが、そうでない場合には端数処理が必要になることがあります。
端数処理につきましては、会社法第２３４条に規定があります。
今回登記申請をした案件は次のようなイメージです。
合併消滅会社の株主は、Ａが８０株、Ｂが４０株、Ｃが３０株であり、合併消滅会社の株式１株に対して合併存続会社の株式が５．８３株割当てられます。
そうしますと、
Ａには、８０株×５．８３＝４６６株（端数０．４株）
Ｂには、４０株×５．８３＝２３３株（端数０．２株）
Ｃには、３０株×５．８３＝１７４株（端数０．９株）
の計算となり、合併消滅会社の株主には、合計８７３株が割当てられます。
この場合において、合併存続会社は、株式を８７３株発行することになるのか、端数１．５株があるので、８７４株を発行することになるのかが問題になります。
今回、合併契約書で８７４株を発行すると記載して登記申請をしましたところ、登記所から連絡があり８７３株ではないのかと疑問を呈されました。
株式の端数処理は会社法第２３４条の規定に従いますので、合併存続会社は８７４株を発行し、合併消滅会社の株主に８７３株を割当てたうえ、端数の１．５株のうちの１株（端数を合計した後の１株未満は切り捨て）は競売や裁判所の許可による売却（市場価格ない場合）をすることになりますので、８７４株を発行しなければ競売や売却等をする（その後は端数に応じて代金を交付する）株式が存在しないことになってしまいます。
いずれにしましても登記所からの電話はかなり焦ります。
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種類株式を発行している会社の吸収合併 [会社登記]
吸収合併の存続会社が種類株式を発行している場合、合併契約承認の株主総会のほかに、種類株主総会の開催も必要になります。
例えば、A種優先株式を発行している場合は、通常の株主総会に加え、普通株主による種類株主総会とＡ種優先株主による種類株主総会を開催することになります。
Ａ種優先株主に議決権がない場合であっても、この種類株主総会の開催は必要です（会社法第３２２条第１項）。
ところで、通常の場合、株主総会と普通株主による種類株主総会は同時に開催されることが多いようです（大きな会社とのかかわりが無いので実情は不明です）。
ただ、登記所的には、決議を兼ねることは認めてくれないようですので、議事録は別々に作成した方が良さそうです。
今回は、株主が一人の会社でしたので、株主総会、普通株主による種類株主総会、Ａ種優先株主による種類株主総会をささっと開催していただき、議事録も３通（合併消滅会社の分を入れると４通）作成しております。株主リストは、合併存続会社代表者作成にかかるものを４通作成しております。
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設立時役員の選任時期 [会社登記]
株式会社の発起設立で設立時取締役や設立時代表取締役を選任する場合、実務上では定款で定めることが多いのではないかと思います。もちろん、定款で定めず発起人の合意で選任することもあるかと思います。
ところで、定款で定めずに発起人が設立時取締役等を選任する場合、これを選任するタイミングが問題になります。
会社法第３８条第１項は、発起人は出資の履行が完了した後、遅滞なく設立時取締役を選任しなければならないと規定しています。また、同条第４項は、定款で設立時取締役を定めた場合、出資の履行が完了したときに選任したとみなす旨を規定しています。
これら規定から、出資の履行が完了する前に発起人が全員の一致で設立時取締役等を選任した場合、この選任行為は無効となってしまうのか、定款に定めた場合の規定は類推適用されないのか、色々と考える機会がありました。
が、結局、登記の手続きですので、色々申請人側が考えたとしても、登記所が登記申請を受理するかしないかに帰結してしまいます。この論点は、定款で規定しない設立時取締役等は、発起人の出資履行後に選任するのでなければ、登記申請は受理されないということのようです。
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一般社団法人の代表理事変更と印鑑証明書 [会社登記]
理事会設置一般社団法人の代表理事を変更する場合、理事会を開催して代表理事を選定します。代表理事変更登記申請書には、この理事会に出席した理事及び監事が記名押印した理事会議事録と、記名押印した理事及び監事の市区町村長発行の印鑑証明書を添付することになります。
ところで、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律第９５条第３項では、理事会議事録には出席理事及び出席監事の署名又は記名押印を求めていますが、あわせて、この出席理事につき、定款で議事録に署名し、又は記名押印しなければならない者を当該理事会に出席した代表理事とする旨の定めることができるとしています。
そうしますと、定款で定めれば、理事会議事録への署名又は記名押印者を、出席した代表理事及び出席監事とすることができることになります。
ここで、このような定款の定めがある一般社団法人が代表理事の変更登記をする場合、登記申請書に添付する理事会議事録には、出席した代表理事と出席した監事が記名押印し、これらの印鑑証明書を提出する（＝出席した代表理事以外の理事の記名押印＆印鑑証明書は提出しない）ことで良いのか、少し疑問を感じました。
ただ、冒頭の理事会出席者全員の記名押印と印鑑証明書添付を求めるのは規則（法人登記規則・商業登記規則）であり、特例を認めるのは法律ですので、当然に法律が優先するものと考えられます。
今般、このような案件を東京法務局に申請する機会がありましたが、定款を添付し、定款に定める特例で問題なく登記は完了しました。
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長期間登記懈怠による職権解散後の継続登記 [会社登記]
長期間役員に関する登記をしなかったため、職権で解散登記がなされている法人について、継続登記の依頼がありました。
長期間にわたって役員の登記をしていませんので、当然、登記上の理事と現在の理事の構成は変わっています。
継続登記の前提として法定清算人就任の登記をすることになりますが、すでに理事の登記も職権で抹消されています。理事の構成は変わっていますので、法定清算人は抹消された理事ではありません。
どのように登記するか悩んだところ、この場合、抹消登記されている理事について、抹消登記がなされていない前提で重任や退任等の登記を申請する必要があるということが分かりました。
この際に注意する点は、法人の届出印は抹消されています（法人の届出代表印が無い状態です）ので、代表者を選任した議事録への押印は、すべて個人の実印＋印鑑証明書添付という形になることです。
法人の場合は理事の方も多く、法人の方は書類を取りそろえるのが大変だったようです。
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本店移転と支店移転 [会社登記]
本店が甲市乙町一丁目１番１号にあり、支店も甲市乙町一丁目１番１号にある会社が、登記所の管轄が異なる丙市丁町二丁目２番２号に本店と支店を同時に移転した場合の登記の方法が良く分かりません。
商業登記ハンドブックを読みながら、いろいろ考えましたが、結局、本店移転と支店移転は分けて申請することにしました。
旧本店所在地用の本店移転登記、新本店所在地用の本店移転登記を申請し、これが完了したのちに、本支店一括申請で支店移転登記を申請する形です。
この場合、１件目を旧本店所在地での支店移転登記、２件目を旧本店所在地での本店移転登記、３件目を新本店所在地での本店移転登記という形で申請する方法もあるようですが、いま一つはっきり分からないことがあり断念しました。
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合同会社の設立登記 [会社登記]
合同会社の設立登記を申請しました。
定款は印紙代節約のために電子定款にしました。
登記申請のとき、定款作成代理に関する委任状を添付しなくても良いのか、ふと疑問に感じました。
調べてみますと、電子定款を代理人が作成した場合でも、定款作成代理に関する委任状は不要とのことでした。
公証人の認証は不要ですので、電子署名をした電子定款を添付して登記申請するだけです。
ちなみに、公証人が認証した定款の同一情報の提供を受け登記申請書に添付すると同じように、作成した電子定款をプリントアウトして原本証明を行い、紙ベースで提出してもダメとのことです。
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役員重任時の氏名変更登記の省略 [会社登記]
株式会社の役員の重任登記をする際、その役員の氏名が前回の重（就）任後に変更されていた場合、今回の重任登記の前提として、氏名変更（更正）の登記が必要かの問題です。
この場合、代表取締役の住所の場合と同じく、議事録等の添付書類によって、同一人であることが確認できる場合、氏名変更（更正）登記をしないで、変更後の氏名で重任登記ができるとされています（登記研究４０９号）。
ところで、この登記研究が発行された当時、すべての役員が変わる場合には、申請人が登記用紙と同一の用紙に登記すべき事項を記載していました。そして、先の登記研究の取り扱いは、この登記用紙と同一の用紙を提出する場合に、この省略が認められるような記載振りですので、オンライン時代になった今、どのように取り扱うのか、やや不安な面があります。また、変更（更正）登記の省略をする場合であっても、変更（更正）を証する書面の添付が必要とする本もありますので、この点も踏まえた対応が必要です。
そして今回、議事録によって同一人であることが確認できるので、変更を証する書面は添付しないで登記申請をしてみました。今回は無事に登記は完了となりました。でも、過料の問題とかはどうするのかと思ったりもします。
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ゆうちょ銀行に会社の出資金を払い込む [会社登記]
会社設立時の出資金をゆうちょ銀行に払い込むことは可能か否か、いつも心配になるので、備忘録を兼ねて整理します。
会社法第３４条第２項では、出資金の払い込みは発起人が決めた銀行や信託会社にするとしています。銀行については、同条により、銀行法第２条第１項に規定した銀行とされていますので、会社法にいう銀行は、銀行法第４条第１項の内閣総理大臣の免許を受けた銀行ということです。
ところで、ゆうちょ銀行は、郵政民営化法第９８条第１項により、銀行法第４条１項の内閣総理大臣の免許を受けたものとみなすとされていますので、会社法のいう銀行ということになります。
このため、ゆうちょ銀行に出資金を払い込めば、会社の設立は可能ということです。
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一時取締役登記の抹消 [会社登記]
一人取締役の株式会社の場合、その取締役が死亡した場合、株主総会を招集する人がいなくなってしまいます。
株主が全員出席して株主総会を開催できれば良いのですが、これができない場合、一時取締役を裁判所に選任してもらうほかありません。
一時取締役は、取締役と同様の権限がありますので、株主総会を招集することができます。
一時取締役及び一時代表取締役選任の登記は、裁判所書記官の嘱託でなされますが、抹消の登記はどうするのか、よく分かりませんでした。
色々調べていましたら、商業登記規則第６８条第１項に規定がありました。後任者の就任登記をする際に、登記官が抹消の記録をするとのことです。いわゆる職権抹消です。
従いまして、従前の取締役及び代表取締役の死亡の登記、選任した取締役及び代表取締役の就任の登記をするだけで良いということです。実際、これで問題なく登記は完了しました。
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